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立邦投资凶猛

作者:黎佰深 来源:涂料经

[摘要]蛰伏八年,锋芒已露,新主角终将粉墨登场

文 | 《涂料经》记者 黎佰深

按照过往几年的节奏,过完阳历新年,立邦涂料的母公司日本涂料控股株式会社(Nippon Paint Holdings Co.,Ltd.。简称“日涂控股”)将很快“官宣”完成一单收购案例。

这单收购便是立邦涂料去年11月底发布的与麦加涂料签订的合约——立邦涂料将收购上海麦加涂料有限公司以及麦加涂料(南通)有限公司(统称“麦加涂料”) 70%的股份。立邦涂料在签约当时表示,“股票收购的程序预计将于2019年初完成”。

这单收购的主体为立邦投资有限公司(简称“立邦投资”)。事实上,注册成立于2010年底的立邦投资,在它成立之后,便已经成为立邦涂料在中国大陆实施各项投资的主体——无论是新建工厂、设立新公司还是行业内的并购,出资人最终都指向立邦投资。

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《涂料经》在梳理后发现,如果加上立邦涂料内部进行的公司组织架构调整,截止2018年底,立邦投资已悄然建立起了庞大的公司体系,仅仅由它直接投资控股的一级公司就超过了20家。

立邦投资来势汹汹的背后,映射的是立邦涂料在华业务的“大跃进”。在立邦涂料背后两大股东——日涂控股和立时集团——的设计中,中国市场已经成为立邦涂料全球业务的“核心的核心”,承载着其未来发展的“重托”。因而在以往以建筑涂料为主的市场形象之上,近年来立邦涂料不断扩充产品线,加入了诸如辅材、工业涂料、工程涂料等产品类别,向综合性的涂料生产商及服务商迈进。

这些其实都能够从立邦投资的投资活动中看出端倪;通过这些投资动向与方式,同时也能预知或者“窥探”立邦涂料未来的市场布局与走向。

1 基本信息及背景

立邦投资成立于2010年12月30日,注册资本7074.144万美元,注册地为上海浦东。

立邦投资由立邦油漆(香港)有限公司(Nippon Paint (Hongkong) Co.,Ltd.。简称“立邦(香港)”)100%出资设立,因而在工商登记注册系统中,其企业类型划分为“有限责任公司(台港澳法人独资)”。立邦投资的英文名称为:Nippon Paint China Holdings Co.,Ltd.。

立邦投资成立之时,正值立邦涂料幕后两大股东开始暗中博弈的过程。

事情要从2006年谈起。当年5月,日涂控股(当时还是“日本涂料株式会社”)与立时集团背后的吴德南集团达成协议,将11家双方合资的立邦系公司中日涂控股的出资比例提升到51%;作为交换条件,日涂控股允许吴德南集团方面对其的持股比例最高可以增加至10%。

上述11家合资公司中,包括中国地区的4家,分别为立邦涂料(中国)有限公司(简称“立邦(中国)”)、广州立邦涂料有限公司(简称“广州立邦”)、立邦涂料(成都)有限公司(简称“立邦(成都)”)和立邦(香港)。

随后在2007-2008年,日涂控股先后完成了11家合资公司中的4家(不包括中国的4家)的控股,随即因为吴德南集团首先打破了持股比例不超过10%的限制,使得双方的协议无法继续执行下去。

这一做法使得“友好合作”了近半个世纪的日涂控股和吴德南集团之间第一次出现了“裂痕”,也暗示出双方在立邦涂料事业上的合作“各有各的算盘”——日涂控股试图控制合资的立邦涂料事业,吴德南集团则希望加大对日涂控股的投资,获得及巩固其最大股东的地位。

立邦投资正是在这样的背景下应运而生,但至少“蛰伏”了两年。在这两年里,立邦涂料背后两大股东之间的“暗战”持续。2013年初,吴德南集团向日涂控股发出股权收购提案书,最终磋商后撤回;双方也由此转入私底下的“交换”协商,一年后达成协议——吴德南集团方面获得日涂控股最高不超过39%的股权;日涂控股则实现对合资的立邦系公司(包括中国4家合资公司)的全面控制(持股51%)。

这一“交换”计划最终于2015年度宣告完成,并成为立邦投资发挥作用的基础。在日涂控股全面入主合资立邦系公司之后,开始大张旗鼓地实施其扩张战略,其中在中国则提出并践行由单一的建筑涂料龙头企业向综合性涂料企业转型的思路,实现方式包括新增投资建生产基地、设立新的公司、寻求在非建筑涂料领域的收购等。

而这些投资,都由立邦投资担当实施主体。

2 “吃掉”秀珀化工

在日涂控股与吴德南集团的协商接近尾声之时,立邦投资迎来了小试牛刀的机会。

2013年12月12日,广州南方联合产权交易中心7楼,广州秀珀化工股份有限公司(现名广州秀珀化工涂料有限公司,下称“秀珀化工”)股权竞拍在这里举行。

当时公开竞拍的秀珀化工股权总计3400多万股,合计占公司总股份的近57%。这些股份分别归属于最大股东、国有企业广东省广晟资产经营有限公司(27%)以及包括54名自然人股东的联合体(近30%)。

经过多轮竞拍之后,立邦投资最终以合计24488.90万元的价格力压另两个竞争者胜出。在拿下秀珀化工接近57%的股权之后,立邦投成为前者第一大股东,“填补了立邦在中国地坪漆市场的实力空缺”。

由于受公司法约束,包括李赉周(时任秀珀化工名誉董事长及创始人)等4名董监高只能转让其总持股份数的25%,余下75%(占公司总股比近15%)需另行转让。根据李赉周介绍,他们跟竞拍者签署协议,不管最后谁在竞拍中胜出,余下的接近15%的股权也将一并转让给新的大股东。这意味着,立邦投资将至少获得秀珀化工接近72%的股权。

但这依然不能满足立邦投资的胃口。除了上述股东外,秀珀化工剩下的超过28%股权分属刘志明、朱敏、陈凯3名自然人股东。李赉周表示,立邦投资一开始便表达了100%收购秀珀化工股权的意愿,因此其最终也推进了对剩余股权的收购步伐。

后续股权的收购并未公开,但根据秀珀化工2014年工商年报,显示当年其股权结构发生了变更,立邦投资的股权比例上升到接近79%,随后更是增加至99.84%。2017年3月,随着最后一名股东陈凯退出,立邦投资终于完成对秀珀化工完全控股。

如今,秀珀化工旗下拥有5家子公司,它们的成立时间均早于立邦投资收购时间。然而,立邦投资也赋予秀珀化工新的使命,在其中一家子公司广州秀珀装饰工程有限公司之下,2016年新设立上海能优企业管理咨询有限公司。后者承载的是原“立邦大学”的功能,主要为立邦涂料的重涂业务服务。

在收购当时,立邦投资曾邀请李赉周继续为秀珀化工服务。但在短暂任职之后,李赉周最终还是离开了另行创业。现在,出现在秀珀化工高管名单上的名字,清一色的出自立邦体系。

3 与长润发的“战略合作”

秀珀化工之后,立邦投资另一笔具有轰动效应的收购,对象是长润发涂料集团(非正式注册的经济实体,应指长润发企业体系,下称“长润发”)旗下的惠州长润发涂料有限公司(简称“惠州长润发”)。

2016年9月1日,“立邦收购长润发”的传闻便在涂料行业出现。一周后,传闻双方在位于上海浦东的立邦(中国)总部举行“小型媒体分享会”,对传闻做出正面回应。

立邦涂料中国区总裁钟中林以及长润发董事长王文彬共同出现在媒体分享会上,两人相谈甚欢,基本确定了传闻的真实性。尽管立邦涂料在整个活动过程中及随后所发的新闻通稿中对于“收购”只字不提,而是以“战略合作”对双方的关系进行界定并反复强调,但依然无法改变“立邦收购长润发”的事实。

“立邦与长润发的战略合作将致力于探索大环境下家具漆品牌的可持续发展,以技术创新及服务体系完善驱动品牌发展,最终惠及广大的经销商与终端家具厂客户,为家具漆行业的长足发展注入无限可能。”

但新闻通稿的最后却指出,立邦投资入股长润发涂料集团后,股权比例将为6:4。这也就意味着,双方的“战略合作”完成后,立邦投资将持有长润发60%的股权,实际上将惠州长润发变身为立邦投资的控股子公司。

同年10月,国家商务部反垄断局发布的有关此次“战略合作”的《经营者集中简易案件公示表》,也明确使用了“收购”的字眼:“立邦投资有限公司(‘立邦投资’)拟收购惠州长润发涂料有限公司(‘惠州长润发’)的股权,并通过收购取得惠州长润发的单独控制权。”

2017年1月16日,日涂控股在官方网站宣布,立邦投资完成对长润发旗下子公司惠州长润发60%的股份的收购。

据报道,王文彬在谈判过程中提出“合作”的三个前提:一是保留长润发的企业名和品牌名,不成立新公司;二是保持长润发公司的独立运营;三是长期保持长润发团队的稳定。

然而在2018年2月5日,惠州长润发更名,企业名称中出现了“立邦”两字——广东立邦长润发科技材料有限公司(简称“立邦长润发”);其旗下多家子公司的名称中也加上“立邦”两字。

此外,在立邦长润发的工商登记注册资料中的“主要人员”一项,有超过一半的人来自立邦体系。目前并不确定其实际运营团队及公司的独立运营是否还保持着稳定性。

4 “倒手”鑫展旺系子公司

2017年下半年,立邦投资又瞄准了新的收购对象——福建鑫展旺集团有限公司(简称“鑫展旺集团”)旗下的3家子公司。

这3家子公司分别是漳州鑫展旺化工有限公司(简称“漳州鑫展旺”)、厦门市鑫展望汽车材料有限公司(简称“厦门鑫展望”)和厦门市明邦工业材料有限公司(简称“厦门明邦”)。它们注册于2001-2005年间,主营业务都与汽车涂料有关,比如有报道称,漳州鑫展旺是客车涂料细分领域的领先企业。通过收购实现对它们的控股,表明立邦投资加大了在汽车涂料领域的布局。

与此前收购秀珀化工、惠州长润发股权相比,立邦投资收购上述3家公司股权的过程略显复杂,其中涉及到同一个合伙性质的公司——赣州恒发投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“赣州恒发”)。

漳州鑫展旺原名漳州雅亮化工有限公司,初始由鑫展旺集团和香港雅亮国际发展有限公司共同出资设立。2017年5月,后者退出,鑫展旺集团成为唯一投资人。同年6月,漳州鑫展旺实施增资,由1200万元增至4300万元;8月,鑫展旺集团将漳州鑫展旺70%的股权转让给赣州恒发。

厦门明邦原名厦门市航汽工业涂料有限公司,较早时分别由鑫展旺集团出资95%、谢炮台出资3%、周冬梅出资2%。2013年12月,鑫展旺集团将所持有股权分别转让给陈兵(46%)和张伟华(49%),谢炮台和周冬梅则将所持合计5%股权转让给陈兵。至此,陈兵持有厦门明邦51%股权,张伟华持有49%。2017年8月,陈兵将所持51%股权转让给赣州恒发;后者另从张伟华处购入19%的股权;张伟华将剩余30%股份转让给鑫展旺集团。至此,赣州恒发持有厦门明邦70%的股权,鑫展旺集团持有30%。

2017年6月,鑫展旺集团先从周冬梅、谢炮台、张秋虹、钱仁怕4名自然人股东手中回购合计10%的厦门鑫展望的股权,从而实现对后者的100%出资。同年8月,鑫展旺集团将厦门鑫展望70%的股权转让给赣州恒发。

不难看出,2017年8月是一个重要的时间节点。在8月23日这一天,赣州恒发同时获得了上述3家公司的各70%的股权。2017年11月14日和16日,赣州恒发又将手中所持的3家公司的股权悉数转让给立邦投资。

事实上,赣州恒发本身有着浓重的“人为痕迹”。其成立于2017年5月,注册资本2000万元,股东分别为张钦温(95%)和黄草龙(5%);两人无在其它公司出资和任职(董监高)记录。赣州恒发明显是为承接和转手鑫展旺集团3家子公司股权而生,在完成向立邦投资转让股权后,2018年5月便宣告注销。

赣州恒发向立邦投资“倒手”股权大概是以股权出质的方式实现。其于2017年9月4日登记的股权出质信息(登记编号35062420170001)显示,其质权人为立邦投资。目前该股权出质信息已宣告无效。

2018年8月,立邦投资“故技重施”,用相似的方法收购了厦门毅城商贸有限公司(简称“厦门毅城”)70%的股权。这一次使用的“倒手”公司同样来自赣州,为赣州盛城投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“赣州盛城”)。目前,赣州盛城仍然在业,或表明其使命尚未完成。

5 架构重整与大兴土木

除了收购,立邦投资现有的子公司中,更多的企业来自立邦涂料内部的组织架构调整及投资新建。

其中,如成立于1995年7月的廊坊立邦涂料有限公司(简称“廊坊立邦”)和成立于2003年5月的雅士利涂料(苏州)有限公司(简称“雅士利涂料”)等成立时间明显早于立邦投资的立邦系公司,原股东大多为立邦(香港),在立邦投资成立后被纳入其下。

在立邦投资成立之后,立邦涂料在中国掀起了“建厂潮”,投资目的地遍布全国,包括河南、云南、广东、湖北、四川、山东等。这些新建工厂、新设公司均归于立邦投资名下。这些新建工厂有的已经投产,有的还在建设当中。

从目前的情况来看,立邦投资主要面向的是非建筑涂料领域。上个世纪90年代初进入中国内地市场以来,立邦涂料一直着力发展其建筑涂料业务,并已经成为中国建筑涂料最知名的品牌之一。目前主要负责建筑涂料生产的立邦(中国)、广州立邦和立邦(成都)均未被纳入立邦投资体系之中,而是保持与立邦(香港)平级。随着立邦涂料确定综合性涂料企业的发展路线,在中国市场补足非建筑涂料业务成为它的当务之急。

由此可见,立邦投资的任务尚未完成,预计其后它的投资力度仍将保持高位,甚至不断加大。最近的信息显示,立邦投资于2018年11月与麦加涂料签署协议,收购后者70%股份,并即将完成,将由此杀入集装箱及风电涂料领域;2018年12月,立邦投资与天津京滨工业园管委会签署了投资协议书,立邦新材料(天津)有限公司项目也由此发足。

对于已经建立起的庞大的企业体系、正处于凶猛发展阶段的立邦投资,立邦涂料也开始赋予其更大的使命。在发布收购麦加涂料的官方通稿当中,立邦涂料将立邦投资简称为“立邦中国”——在过往,这个称呼更多的是指向立邦(中国)——这或许表明立邦投资将在中国市场担当新主角。

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